Gesetz über die Änderung des Unionsgesellschaftsgesetzes und Einführung des VII. Buches Zivilgesetzb

[Franz Sperling]

Die Unionsregierung hat die folgende Gesetzesvorlage zur Beratung und Beschlussfassung eingebracht. Ich erteile dem Antragssteller das Wort; anschließend ist die Aussprache eröffnet.


Gesetz über die Änderung des Unionsgesellschaftsgesetzes und Einführung des VII. Buches Zivilgesetzbuch UGeGÄnd-ZGBVII-G






Artikel 1
Änderung des Unionsgesellschaftsgesetzes

§ 1
(1) § 1 Unionsgesellschaftsgesetz erhält den Titel „Grundsätze“
(2) § 1 Absatz 1 Unionsgesellschaftsgesetz wird wie folgt neu gefasst: „Die Gründung von Gesellschaften ist frei.“
(3) § 1 Absatz 2 Unionsgesellschaftsgesetz wird wie folgt neu gefasst: „Gesellschaften, die nicht am Waren- und Wirtschaftssystem teilnehmen, führen hinter der Bezeichnung der Rechtsform einen Asterisk (*).“

§ 2
(1) § 2 Unionsgesellschaftsgesetz erhält den Titel „Gründung einer Gesellschaft“.
(2) Als § 2 Absatz 1 Unionsgesellschaftsgesetz wird wie folgt gefasst: „Eine Gesellschaft gilt als gegründet, wenn sie in das Unternehmensverzeichnis des Amtes für Einwohnerangelegenheiten eingetragen ist. Aus dem Antrag müssen, soweit kein Gesellschaftervertrag mit diesen Angaben vorliegt, vorbehaltlich weitergehender Regelungen wenigstens hervorgehen:
a) der Name der Gesellschaft,
b) ihre Rechtsform,
c) ihre Geschäftsadresse,
d) ihre Adresse der Internetpräsenz,
e) die Namen und Adressen der Gesellschafter.
f) bei Gesellschaften gemäß § 1 Absatz 2 die Angabe darüber.“
(3) Dem § 2 Unionsgesellschaftsgesetz wird ein neuer Absatz 2 eingefügt: „Die Rechtsform bzw. ihrer Abkürzung ist im Geschäftsverkehr zu verwenden.“
(4) Dem § 2 Unionsgesellschaftsgesetz wird ein neuer Absatz 3 eingefügt: „Eine Gesellschaft gilt als aufgelöst, wenn ihre Gesellschafter dies beschließen, die Gesellschafter ihre Rechtsfähigkeit verlieren oder die Liquidation abgeschlossen wurde. Befindet sich eine Gesellschaft in Liquidation, ist dies im Geschäftsverkehr kenntlich zu machen.“
(5) Dem § 2 Unionsgesellschaftsgesetz wird ein neuer Absatz 4 eingefügt: „Die Rechtsaufsicht obliegt dem für die Wirtschaft zuständigen Unionsminister. Die Regelung des § 2 Absatz 2 Gesetz über die Unionsbürgerschaft und die Unionsangehörigkeit bleiben davon unberührt.“

§ 3
(1) § 3 Unionsgesellschaftsgesetz erhält den Titel „Regionalisierung der Rechtsformen“.
(2) § 3 Absatz 1 Unionsgesellschaftsgesetz wird gestrichen.
(3) § 3 Absatz 2 Unionsgesellschaftsgesetz wird wie folgt neu gefasst: „Die Bezeichnungen und Abkürzungen der Rechtsformen können die Länder durch Gesetz festlegen. Davon unbenommen gelten die in diesem Gesetz festgelegten Bezeichnungen und Abkürzungen.“

§ 4
(1) § 4 Absatz 1 Unionsgesellschaftsgesetz wird wie folgt gefasst: „Gesellschafter einer Personengesellschaft (PG) haften persönlich vollumfänglich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Sind einer oder mehrere Gesellschafter keine natürliche Person oder Gesellschaft nach Satz 1, so ist die Rechtsform nach Nennung deren Rechtsformen mit dem Zusatz ‚& Compagnie Personengesellschaft‘ (& Co. PG, & Cie. PG) zu wählen.“
(2) Dem § 4 Unionsgesellschaftsgesetz wird ein neuer Absatz 2 eingefügt: „Der Gesellschaftervertrag einer Kommanditgesellschaft (KG) kann vorsehen, dass nur ein Gesellschafter vollumfänglich persönlich haftet (Komplementär). Die übrigen Gesellschaft (Kommanditisten) haften nur in Höhe ihrer Einlage. Ist der Komplementär keine natürliche Person oder Gesellschaft gemäß Absatz 1 Satz 1, so ist die Rechtsform nach Nennung dessen Rechtsform mit dem Zusatz ‚& Compagnie Kommanditgesellschaft‘ (& Co. KG, & Cie. KG) zu wählen.“
(3) Dem § 4 Unionsgesellschaftsgesetz wird ein neuer Absatz 3 eingefügt: „Die Geschäftsführung obliegt einem oder mehreren Gesellschafter.“

§ 5
(1) § 5 Unionsgesellschaftsgesetz erhält den Titel „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“.
(2) § 5 Absatz 1 Unionsgesellschaftsgesetz wird wie folgt neu gefasst: „Gesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) haften persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft bis zur Höhe ihrer Einlage.“
(3) § 5 Absatz 2 Unionsgesellschaftsgesetz wird wie folgt neu gefasst: „Die Einlage beträgt mindestens 5.000 Bramer. Legt der Gesellschaftervertrag fest, dass die Einlage für den Geschäftsbetrieb verwendet werden darf, ist die Quartalsrechnung öffentlich zugänglich zu machen.“
(4) § 5 Absatz 3 Unionsgesellschaftsgesetz wird wie folgt neu gefasst: „Die Geschäftsführung obliegt einem oder mehreren durch die Gesellschafterversammlung bestellten Geschäftsführern.“
(5) Dem § 5 Unionsgesellschaftsgesetz wird ein neuer Absatz 4 eingefügt: „Unterschreitet die Bilanzsumme einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung gemäß Absatz 2 Satz 2 dauerhaft die geforderte Einlagesumme, ist sie zu liquidieren.“
(6) Dem § 5 Unionsgesellschaftsgesetz wird ein neuer Absatz 5 eingefügt: „Bei Gesellschaften gemäß § 1 Absatz 2 entfällt das Erfordernis des Absatz 2.“

§ 6
§§ 6, 7 und 8 Unionsgesellschaftsgesetz werden gestrichen.

Artikel 2
Fassung des VII. Buch Zivilgesetzbuch: Stiftungsrecht

Das Zivilgesetzbuch wird um eine VII. Buch mit dem Titel „Stiftungsrecht“ ergänzt. Dies erhält folgende Fassung:
„§ 1 Stiftung, Übertragungspflicht
(1) Eine rechtsfähige Stiftung wird durch eine einseitige Willenserklärung eines oder mehrere Stifter errichtet (Stiftungsgeschäft). Das Stiftungsgeschäft kann durch Testament erfolgen.
(2) Die Stiftung ist bei der Stiftungsbehörde anzuerkennen. Wird die Stiftung als rechtsfähig anerkannt, so ist der Stifter verpflichtet, das in dem Stiftungsgeschäft zugesicherte Vermögen auf die Stiftung zu übertragen.

§ 2 Satzung
Das Stiftungsgeschäft hat eine Satzung zu enthalten, die wenigstens enthält:
a) den Namen der Stiftung,
b) ihren Sitz,
c) ihren Zweck,
d) ihr Vermögen,
e) die Bildung ihres Vorstands.

§ 3 Stiftung von Todes wegen
Besteht das Stiftungsgeschäft in einer Verfügung von Todes wegen, so hat das Nachlassgericht dies der zuständigen Behörde zur Anerkennung mitzuteilen, sofern sie nicht von dem Erben oder dem Testamentsvollstrecker beantragt wird. Genügt das Stiftungsgeschäft nicht den Erfordernissen des Absatzes 1, wird der Stiftung durch die zuständige Behörde vor der Anerkennung eine Satzung gegeben oder eine unvollständige Satzung ergänzt; dabei soll der Wille des Stifters berücksichtigt werden. Als Sitz der Stiftung gilt, wenn nicht ein anderes bestimmt ist, der Ort, an welchem die Verwaltung geführt wird. Im Zweifel gilt der letzte Wohnsitz des Stifters im Inland als Sitz.“

Artikel 3
Übergangsbestimmungen, Inkrafttreten

§ 1
(1) Bestehende Gesellschaften gemäß §§ 4, 5 Unionsgesellschaftsgesetz, bestehen unter der Maßgabe der bisherigen Regelung fort.
(2) Bestehende Stiftungen gemäß § 6 Unionsgesellschaftsgesetz, bestehen unter der Maßgabe der bisherigen Regelung fort. Sie sind als Stiftungen nach altem Recht (Stiftung (a.R.)) zu kennzeichnen.

§ 2
Dieses Gesetz tritt mit Ablauf des Tages seiner Verkündung in Kraft.

[Miranda von Daldrup]

Sehr geehrter Herr Präsident,
sehr geehrte Damen und Herren,

die Unionsregierung legt mit dem Gesetz über die Änderung des Unionsgesellschaftsgesetzes und Einführung des VII. Buches Zivilgesetzbuch eine Änderung des Gesellschaftsrechts in der Demokratischen Union, gleichzeitig eine Vereinfachung, Klarstellung und Erweiterung vor. Die Stiftungen werden aus dem Gesellschaftsgesetz ausgegliedert und logischerweise dem Zivilgesetzbuch zugeordnet.

Zu den einzelnen Regelungen:

Zu Artikel 1 § 1: Die Grundsätze werden von nun an auch tatsächlich als solche benannt. Hier wird nochmals klargestellt, dass das Koalitionsrecht des Artikels 7 und das Arbeitsrecht des Artikels 9 Unionverfassung auf das einfachgesetzliche Gesellschaftsrecht durchwirkt. In den Grundsätzen wird außerdem formuliert, dass eine Gesellschaft nicht zwingend am Waren- und Wirtschaftssystem teilnehmen muss um gegründet zu werden. Zum Schutz im Geschäftsverkehr sind diese Gesellschaften selbstverständlich entsprechend zu kennzeichnen.

Zu Artikel 1 § 2: Hier wird die Gründung neugeregelt und verfahrenssicher definiert. Das Unternehmensverzeichnis, bisher Firmenverzeichnis, wird eindeutig dem Amt für Einwohnerangelegenheiten zugeordnet, wobei die Rechtsaufsicht für diesen Aufgabenteil dem Unionsministerium der Wirtschaft statt dem sonst für das Amt für Einwohnerangelegenheiten zuständigen Unionsministerium des Innern und der Justiz zugeordnet wird. Neu ist außerdem die Wiedereinführung der Websitepflicht im neuen § 2 Absatz 1 Buchstabe d des Unionsgesellschaftsgesetzes. Weiterhin wird die Möglichkeit der Liquidation und Auflösung von Gesellschaften eröffnet.

Der Artikel 1 § 3 entschlackt den bisherigen § 3 Unionsgesellschaftsgesetz und beschränkt ihn auf das Wesentliche, um nichts anderes im Gesetzestext zu wiederholen. Maßgeblich ist nun die regionalisierte Benennung von Gesellschaften.

Die §§ 4 und 5 des Artikel 1 vereinfachen die Formulierungen der bisherigen Regelungen und ordnen systematisch logischer. Außerdem wird in beiden nunmehr explizit eröffnet, dass auch Gesellschaften oder andere Rechtssubjekte als natürliche Personen, etwa Stiftungen, Vereine oder Kommunen Gesellschaften gründen können. Daneben bauen wir einen Vertrauensschutz mit der Benennung der jeweiligen insbesondere tatsächlich nicht vollhaftenden Rechtssubjekte ein.

Unter den Personengesellschaften soll es in Zukunft außerdem möglich sein, mit nur einem vollumfänglich haftenden Gesellschafter auszukommen. Hier wollen wir innovative Möglichkeiten für den Mittelstand schaffen. Außerdem wird klargestellt, dass die Gesellschafter selbst die Geschäftsführung der Gesellschaft zu übernehmen haben.

Für die weiterhin für die Stimulierung der Wirtschaftstätigkeit sollen Kapitalgesellschaften, nunmehr Gesellschaften mit beschränkter Haftung, wahlweise auch mit ihrer Einlage von 5.000 Bramern arbeiten können. Für diesen Fall ist die Unternehmenstätigkeit allerdings mit Zahlen unterlegt der Öffentlichkeit zur Verfügung zu stellen. Wir möchte dadurch erreichen, dass die Unternehmen nachweisen, dass sie über die geforderte Einlagensumme tatsächlich haften können. Die Einlage gilt dann natürlich nicht für Gesellschaften, die nicht am Waren- und Wirtschaftssystem partizipieren.

Der § 6 Unionsgesellschaftsgesetz wird außer Kraft gesetzt, da Stiftungen mit Rechtspersönlichkeit ausgestattete Vermögenmassen sind und damit schlechterdings nicht unter das Gesellschaftsrecht fallen können. Gesellschaften sind Personenmehrheiten, die auf einen bestimmten Zweck ausgerichtet sind, keine Vermögensmassen. Stattdessen werden die Stiftungen in einem zu schaffenden VII. Buch Zivilgesetzbuch angesetzt und die Anforderungen an sie konkretisiert. Außerdem wird explizit ausgeführt, dass Stiftungen auch per Testament errichtet werden können. Die dazu gehörigen nötigen weiteren Regelungen sind ebenfalls ausgeführt.

Der § 7 Unionsgesellschaftsgesetz wird außer Kraft gesetzt, da weitergehende Regelungen in den Paragrafen zuvor eingepflegt werden.

Der § 8 Unionsgesellschaftsgesetz wird außer Kraft gesetzt, da er keinen echten Regelungsgehalt aufweist.

Ich bitte um Ihre Zustimmung. Vielen Dank.

[Miranda von Daldrup]

Ich bitte um Abstimmung.

[Franz Sperling]

Ich stelle fest, dass es offensichtlich keinen Aussprachebedarf gibt und schließe die Debatte.
Die Abstimmung wird umgehend eingeleitet.